監(jiān)管層對(duì)上市公司海外并購的關(guān)注度正日益提高。日前，青島海爾拋出重磅并購方案，擬以54億美元整合GE家電業(yè)務(wù)。上交所就此于昨日發(fā)出問詢函，重點(diǎn)關(guān)注雙方的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、渠道等多方面的整合風(fēng)險(xiǎn)如何應(yīng)對(duì)，并對(duì)授權(quán)使用通用商標(biāo)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)等提出疑問。

　　值得一提的是，在跨國并購日益增多且漸成趨勢(shì)的背景下，該監(jiān)管案例預(yù)示，未來此類交易后續(xù)整合的風(fēng)險(xiǎn)或?qū)⒊蔀楸O(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。

　　劍指后續(xù)整合風(fēng)險(xiǎn)

　　2016年1月16日，青島海爾披露重組預(yù)案，公司擬耗資54億美元收購?fù)ㄓ秒姎馄煜碌募译姌I(yè)務(wù)，以此深入美國、加拿大和拉美市場，并持續(xù)推動(dòng)公司在全球范圍內(nèi)的戰(zhàn)略布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。上交所就此重組提出了11個(gè)問題，其中有4個(gè)問題(占比36%)是針對(duì)兩家企業(yè)后續(xù)整合風(fēng)險(xiǎn)的。

　　預(yù)案披露，通用家電發(fā)展至今已擁有長達(dá)100多年的歷史，其在美國家電市場占有率近20%，是全美第二大家電品牌。青島海爾從事電冰箱、空調(diào)、電冰柜等白色家電產(chǎn)品的生產(chǎn)，是全球最大的白色家電制造企業(yè)之一。鑒于通用家電主要業(yè)務(wù)位于美國，而青島海爾的主要經(jīng)營范圍為中國，監(jiān)管層針對(duì)雙方是否存在整合風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)應(yīng)的整合計(jì)劃提出多個(gè)問題，同時(shí)要求上市公司對(duì)此重組進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示，并請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　其中，在青島海爾原有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性方面，上交所提出，交易完成后，青島海爾如何保證標(biāo)的資產(chǎn)原有銷售渠道的穩(wěn)定性。同時(shí)，兩家企業(yè)存在產(chǎn)品范圍上的重合性，請(qǐng)補(bǔ)充披露是否會(huì)對(duì)上市公司原有的海外家電業(yè)務(wù)產(chǎn)生沖擊。在下一步的新業(yè)務(wù)開拓方面，上交所指出，青島海爾作為國外公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的收購是否會(huì)影響消費(fèi)者的購買意向，從而對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績產(chǎn)生不利影響。同時(shí)，預(yù)案披露，青島海爾可憑借通用家電在美國全覆蓋的銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)大其在美國家電市場的銷售份額，由此上交所請(qǐng)上市公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的銷售渠道補(bǔ)充披露上述觀點(diǎn)的可行性。

　　監(jiān)管層關(guān)注的另一個(gè)重點(diǎn)是估值的合理性。預(yù)案披露，本次青島海爾擬以54億美元收購?fù)ㄓ秒姎馄煜碌募译姌I(yè)務(wù)，增值率為185.41%。而根據(jù)媒體報(bào)道，伊萊克斯曾擬以33億美元的報(bào)價(jià)購買標(biāo)的資產(chǎn)，本次公司報(bào)價(jià)比其高近50%。由此，上交所要求公司結(jié)合本次競價(jià)的過程及近期同行業(yè)并購估值情況補(bǔ)充披露上述作價(jià)的合理性，并請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　除此之外，本次問詢函還對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、交易的必要性、并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)等向上市公司發(fā)問，并要求其在2016年1月29日之前，就上述問題對(duì)預(yù)案做相應(yīng)補(bǔ)充，并書面回復(fù)上交所。

　　跨國并購或成監(jiān)管重點(diǎn)

　　據(jù)海外媒體報(bào)道，今年以來，上市公司海外并購的規(guī)模已經(jīng)達(dá)到86億美元，超過去年全年水平的三分之一。另一組數(shù)據(jù)是，據(jù)上證報(bào)記者此前不完全統(tǒng)計(jì)，2015年前11個(gè)月，僅國內(nèi)資本對(duì)海外體育資產(chǎn)的跨國并購已超300億元，堪稱體育產(chǎn)業(yè)跨國并購元年。