眼下的中國(guó)大地上，除了“蒜你狠”，還有什么東西正在被大肆炒作？A股市場(chǎng)給出的答案是“殼”。所謂的“殼”，只是一個(gè)形象的比喻，它最直接的形式就是一串上市代碼，想上市而又不愿意經(jīng)歷漫長(zhǎng)排隊(duì)的企業(yè)，只要花高價(jià)買下這串代碼，就可以“一步躍龍門”。今年“兩會(huì)”期間，注冊(cè)制、戰(zhàn)興板雙雙擱淺的現(xiàn)實(shí)，讓A股市場(chǎng)上的“殼”公司再度成為“稀罕物”。不過(guò)，其爆炒的力度讓從事并購(gòu)重組多年的某券商并購(gòu)部負(fù)責(zé)人都感到“瘋狂”。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

　　瘋狂的“殼”

　　殼費(fèi)動(dòng)不動(dòng)就一二十個(gè)億

　　“最近有大量的買家和賣家都找過(guò)來(lái)，買家急著買，但是賣家不急著賣，殼費(fèi)一天一個(gè)價(jià)。”上述并購(gòu)部負(fù)責(zé)人透露，有些殼費(fèi)動(dòng)不動(dòng)就一二十個(gè)億，照此計(jì)算其總股本價(jià)值不下200億，甚至有些“殼”平均下來(lái)一天漲一個(gè)億，太瘋狂了。

　　在今年元旦后的新一輪暴跌中，慧球科技的董事長(zhǎng)兼第一大股東顧國(guó)平爆倉(cāng)了，這是A股首例大股東爆倉(cāng)。其所持50萬(wàn)股遭到浦發(fā)銀行賣出，交易均價(jià)17.551元/股。值得注意的是，平倉(cāng)后，顧國(guó)平及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有慧球科技2630萬(wàn)股，只占公司總股本的6.66%。“就這樣一個(gè)殼還在市面上要出七八億元的殼費(fèi)。實(shí)際上，買家花這么高價(jià)錢相當(dāng)于只買了一個(gè)董事席位，控股權(quán)太低了。”上述券商并購(gòu)部負(fù)責(zé)人指出。

　　全新好的控股股東練衛(wèi)飛被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，“殼”賣了好幾次都沒(méi)賣出去，上演“一女二嫁”被投資者投訴、緋聞纏身。“就是這樣一家公司殼費(fèi)也要到非常高。”上述券商并購(gòu)部負(fù)責(zé)人透露。

　　虛高的“利”

　　承諾的凈利潤(rùn)一個(gè)比一個(gè)高

　　殼費(fèi)已然這么高，什么樣的買家能承受其重呢？事實(shí)上，賣殼者對(duì)買殼方的盈利能力要求越來(lái)越高，承諾的凈利潤(rùn)也一個(gè)比一個(gè)高。上海一家大型券商投行人士指出，眼下沒(méi)有四五個(gè)億的凈利潤(rùn)都不好意思出來(lái)找“殼”了。

　　2016年以來(lái)，公布重組預(yù)案的不少借殼方承諾利潤(rùn)突破10億元。借殼中房股份的忠旺集團(tuán)承諾凈利潤(rùn)更是奇高，其作價(jià)282億元借殼中房股份，承諾2016年-2018年扣除非經(jīng)常損益后歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于28億元、35億元和42億元。

　　“目前借殼案例中還出現(xiàn)這類情況：借殼方前幾年微利甚至虧損，就要承諾以后的利潤(rùn)達(dá)到四五億元，甚至10個(gè)億，怎么實(shí)現(xiàn)？”北京一位資深投行人士指出，實(shí)際上，并購(gòu)重組中承諾利潤(rùn)虛高是長(zhǎng)期劣跡，每年都有不少并購(gòu)資產(chǎn)達(dá)不到業(yè)績(jī)承諾，雖然會(huì)補(bǔ)現(xiàn)金、股份，但其重組之初股價(jià)已被連續(xù)拉高，借殼方已然通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)獲利或者浮盈。也就是說(shuō)，在二級(jí)市場(chǎng)賺到的錢遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)他們業(yè)績(jī)達(dá)不到所補(bǔ)償?shù)馁Y金。

　　畸形的生態(tài)

　　借殼與IPO能否一個(gè)通道？

　　北京一位資深公募基金經(jīng)理指出，“殼”的爆炒已經(jīng)令價(jià)值投資理念淪為邊緣，真正的價(jià)值公司如中國(guó)平安、格力電器等業(yè)績(jī)優(yōu)秀但是難漲，被不少資金“嫌棄”。

　　另外，有投行人士認(rèn)為“殼”的爆炒也對(duì)注冊(cè)制的推出不利。當(dāng)“殼”費(fèi)都炒到幾十億的時(shí)候，任何質(zhì)地的發(fā)行人都能詢出50億元以上的發(fā)行市值。而當(dāng)一家2000萬(wàn)-3000萬(wàn)元利潤(rùn)的傳統(tǒng)企業(yè)詢出50億-60億元的發(fā)行市值時(shí)，發(fā)行市盈率將達(dá)到200倍，人們自然又會(huì)斥之為“惡意圈錢”。

　　也有投行人士指出，A股“殼”生態(tài)太畸形了，但并不是沒(méi)有解決之法。上述并購(gòu)部負(fù)責(zé)人指出，“殼”生存的土壤實(shí)際是監(jiān)管套利。借殼的審核通道是并購(gòu)重組委，近年因提倡市場(chǎng)化效率，審核速度不斷加快；而IPO(首次公開(kāi)募股)通道由發(fā)審委審核，比較審慎，再加上屢次暫停，進(jìn)度比較緩慢。

　　“借殼審核快，IPO比較慢，雖然借殼標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO，但審核通道不同，導(dǎo)致出現(xiàn)監(jiān)管套利、時(shí)間套利。”上述并購(gòu)部負(fù)責(zé)人說(shuō)，解決“殼”市場(chǎng)嚴(yán)重畸形的便利之法，就是讓借殼與IPO一個(gè)通道，“嚴(yán)格等同”。沒(méi)了監(jiān)管套利、時(shí)間套利，“殼”自然就沒(méi)了價(jià)值，炒殼者也會(huì)一哄而散。