近期，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱基金業(yè)協(xié)會)針對各類資管機(jī)構(gòu)形成三份文件的征求意見稿和修訂稿，據(jù)媒體報道，其中針對基金子公司要求建立起以凈資本為核心的風(fēng)控體系。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，建立以凈資本為核心的風(fēng)控體系有其合理性和必要性，有助于基金子公司業(yè)務(wù)回歸資管業(yè)務(wù)本源。有望出臺的新規(guī)將引領(lǐng)基金子公司重新進(jìn)行戰(zhàn)略布局，其目前的主要業(yè)務(wù)——通道業(yè)務(wù)空間或被壓縮，各家公司需要依循各自資源稟賦開拓新業(yè)務(wù)。以往有著通道業(yè)務(wù)便利的銀行系基金子公司獨(dú)大的局面或被改寫，而次新公募 基金公司依靠子公司萬能神器進(jìn)行彎道超車的舊有路徑也將被切斷。

　　子公司快速發(fā)展期已過

　　根據(jù)媒體報道，三份文件中，其中兩份分別是《證券投資基金管理公司子公司管理規(guī)定》(以下簡稱“管理規(guī)定”)和《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)控指標(biāo)指引》(以下簡稱“風(fēng)控指引”).

　　有基金子公司人士透露，早在去年下半年，關(guān)于子公司管理規(guī)定的征求意見稿就已經(jīng)初步形成并小范圍內(nèi)征求過意見。兩份文件給基金子公司首次設(shè)立了以凈資本為核心的風(fēng)控體系。例如，管理規(guī)定中，要求子公司的凈資本不得低于1億元人民幣；風(fēng)控指引中，規(guī)定凈資本=凈資產(chǎn)-風(fēng)險資產(chǎn)余額X扣減比例，對各類資產(chǎn)設(shè)不同的扣減系數(shù)，從而將凈資本與不同風(fēng)險類別的業(yè)務(wù)進(jìn)行掛鉤，在計算凈資本時都需要相應(yīng)進(jìn)行扣減。此外，風(fēng)控指引還要求給各類資產(chǎn)設(shè)立風(fēng)險資本計算系數(shù)，要求相應(yīng)地計算各類風(fēng)險資本。最后，還首次要求基金子公司計提風(fēng)險準(zhǔn)備金。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這幾份文件還處在業(yè)內(nèi)征求意見的階段，未來正式出臺時或會有所調(diào)整，但是預(yù)計大方向不會改變。“文件完全符合監(jiān)管思路的轉(zhuǎn)變。”一位基金子公司人士介紹，“即依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管和全面監(jiān)管。”

　　根據(jù)文件規(guī)定，為了展業(yè)，基金子公司需要不同程度地消耗有限的凈資本。多位受訪的基金子公司人士認(rèn)為，為了符合凈資本要求，基金子公司要么補(bǔ)充資本金，要么調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。過去子公司被稱為“通道神器”，通道業(yè)務(wù)號稱“兩頭在外”，項目和資金主要來自于銀行，在發(fā)展的頭4年里，沒有凈資本約束的基金子公司，費(fèi)率相比券商和信托低很多，成為備受歡迎的通道。受惠于此，子公司規(guī)模迅速擴(kuò)張。從今年一季度的排名來看，排名靠前的基金子公司規(guī)模多達(dá)數(shù)千億，其中銀行系背景的基金子公司居多。由于通道業(yè)務(wù)主要是為了幫助銀行出表，是監(jiān)管套利的產(chǎn)物，也提高了金融風(fēng)險和金融成本。

　　在凈資本約束下，基金子公司要么提高通道業(yè)務(wù)費(fèi)率，由此監(jiān)管套利成本提升，未來通道業(yè)務(wù)空間將縮窄；或轉(zhuǎn)向費(fèi)率較高的主動管理業(yè)務(wù)，以及標(biāo)準(zhǔn)化程度較高、風(fēng)險較小的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。然而，補(bǔ)充資本金需要股東實(shí)力；開展主動管理型業(yè)務(wù)和資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，需要有管理能力和相關(guān)人才儲備，這對于當(dāng)前的基金子公司而言，都是不小的挑戰(zhàn)。

　　“基金子公司的快速發(fā)展期已過，”某中型基金子公司人士認(rèn)為，“未來主動管理能力是方向。”

　　銀行系獨(dú)大格局或扭轉(zhuǎn)

　　一位小型基金子公司人士認(rèn)為，此次出臺的三個文件，會對市場形成新的預(yù)期，引導(dǎo)基金子公司的戰(zhàn)略布局。未來各家子公司需要根據(jù)各自的資源稟賦，開拓新業(yè)務(wù)，形成細(xì)分優(yōu)勢。“例如有券商背景的子公司，可以開發(fā)投行業(yè)務(wù)和二級市場業(yè)務(wù)，以及針對新的投資領(lǐng)域或衍生品開展業(yè)務(wù)。”

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，當(dāng)前銀行系子公司“獨(dú)大”競爭格局有望改變。由于目前銀行系基金子公司開展通道業(yè)務(wù)便利，規(guī)模擴(kuò)張很快。未來如果沒有足夠的資本金進(jìn)行補(bǔ)充，或許要壓縮相關(guān)通道業(yè)務(wù)。

　　此外，值得關(guān)注的是，次新公募基金公司依靠基金子公司“彎道超車”的美夢或破碎。1億元的凈資本直接提高了基金子公司的設(shè)立門檻。除此之外，子公司管理規(guī)定還要求，基金管理公司設(shè)立子公司需要非貨幣市場公募基金規(guī)模不低于200億元人民幣以及凈資產(chǎn)不低于6億元人民幣。根據(jù)媒體報道，截至今年一季度末，101家公募基金中，有60家管理的非貨幣公募規(guī)模不足200億元。

　　此前，基金子公司是一個可開展各類業(yè)務(wù)的萬能平臺，在公募業(yè)務(wù)競爭激烈、公募人才流失嚴(yán)重的大背景下，基金子公司，尤其是其通道業(yè)務(wù)，可以讓一些在主營公募業(yè)務(wù)上能力較弱的新公司“曲線救國”，通過基金子公司先實(shí)現(xiàn)利潤來反哺母公司，從而逐漸幫助母公司開展業(yè)務(wù)站穩(wěn)腳跟，如今，這一路徑可能被切斷。